Titolare Effettivo

Il 9.10.2023 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 236 il decreto del Ministero delle imprese

e del made in Italy (MIMIT) del 29.9.2023 che attesta l’operatività del Registro dei titolari effettivi di

imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private (sezione autonoma), nonché

di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust (sezione

speciale).

Si ricorda, inoltre, che l’art. 3 co. 6 del DM 11.3.2022 n. 55 ha subordinato l’operatività del sistema

alla predisposizione dei seguenti provvedimenti:

 da parte di InfoCamere S.C.p.A., un disciplinare per definire misure tecniche e organizzative

idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio, ai sensi dell’art. 32 del Regolamento

2016/679/UE (o GDPR) e della vigente normativa nazionale in materia di protezione dei

dati personali (ex art. 11 co. 3 del DM 55/2022); disciplinare che risulta avere ricevuto il parere

favorevole del Garante per la protezione dei dati personali (parere 14.9.2023 n. 397);

 da parte del Ministero delle imprese e del made in Italy (MIMIT), un decreto sui diritti di segreteria

(ex art. 8 co. 1 del DM 55/2022); si tratta del DM 20.4.2023 (pubblicato sulla G.U.

28.6.2023 n. 149);

 sempre da parte del Ministero delle imprese e del made in Italy (MIMIT), un decreto sulle specifiche

tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d’impresa, da utilizzare per

le comunicazioni in questione (ex art. 3 co. 5 del DM 55/2022); si tratta del DM 12.4.2023

(pubblicato sulla G.U. 20.4.2023 n. 93).

Termini per la comunicazione

Ai sensi dell’art. 3 co. 6 ultimo periodo del DM 55/2022, le comunicazioni dei dati e delle informazioni

sulla titolarità effettiva sono effettuate entro i 60 giorni successivi alla pubblicazione del provvedimento

attestante l’operatività del sistema.

Il termine, quindi, scadrebbe l’8.12.2023, ma, trattandosi di giorno festivo, seguìto da un sabato e

una domenica, slitta a lunedì 11.12.2023. Ciò in base all’art. 3 co. 2 del DPR 558/99, ai sensi del

quale la presentazione delle domande al Registro delle imprese il cui termine cade di sabato o di

giorno festivo è reputata tempestiva se effettuata il primo giorno lavorativo successivo.

Manuale operativo Unioncamere

Al fine di agevolare le procedure di comunicazione, Unioncamere ha predisposto, con l’ausilio

delle Camere di Commercio italiane, il “Manuale operativo per l’invio telematico delle comunicazioni

del titolare effettivo agli uffici del Registro delle imprese” (di seguito “Manuale Unioncamere”).

Il documento fornisce le informazioni di base per presentare la “prima comunicazione” della titolarità

effettiva da parte dei soggetti destinatari già costituiti alla data del 9.10.2023, oppure costituiti in

seguito. Inoltre, il testo riporta le notizie essenziali per comunicare la successiva variazione dei

dati del titolare effettivo già iscritto e potrà essere oggetto di successive modifiche/integrazioni a

seguito di eventuali pareri specifici e/o chiarimenti espressi dai Ministeri competenti.

Sanzioni

L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo è punita con la medesima

sanzione amministrativa di cui all’art. 2630 c.c., ovvero da 103,00 a 1.032,00 euro (art. 21 co. 1 e

co. 3 del DLgs. 231/2007).

Se la comunicazione avviene nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione

amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.

Il DM 11.3.2022 n. 55 ha disciplinato le modalità esclusivamente telematiche per la comunicazione

al nuovo Registro dei titolari effettivi, istituito presso le Camere di commercio territoriali, dei dati

relativi alla titolarità effettiva dei seguenti enti:

 imprese dotate di personalità giuridica (spa, srl, sapa, società cooperative);

 persone giuridiche private (associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privato che

acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche, ai sensi

del DPR 361/2000).

La comunicazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva deve essere inviata

all’Ufficio del Registro delle Imprese della Camera di commercio territorialmente competente, per

l’iscrizione e la conservazione nella sezione autonoma, dai seguenti soggetti:

 amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica;

 fondatore, ove in vita, oppure dai soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione

delle persone giuridiche private.

Inoltre, è istituita una sezione speciale per la comunicazione dei nominativi dei titolari effettivi di

trust e istituti giuridici affini; la comunicazione in questo caso deve essere effettuata dal fiduciario.

Ai sensi dell’art. 1 co. 2 lett. pp) del DLgs. 231/2007, titolare effettivo è “la persona fisica o le persone

fisiche, diverse dal cliente, nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto

continuativo è istaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita”.

IMPRESE DOTATE DI PERSONALITÀ GIURIDICA

Per i clienti diversi dalle persone fisiche, ai sensi dell’art. 20 co. 1 del DLgs. 231/2007, il titolare

effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche alle quali è attribuibile la proprietà,

diretta o indiretta, o il controllo. Nel caso in cui il cliente sia una società di capitali:

 costituisce indicazione di proprietà diretta la titolarità di una partecipazione superiore al 25%

del capitale del cliente, detenuta da una persona fisica;

 costituisce indicazione di proprietà indiretta la titolarità di una percentuale di partecipazioni superiore

al 25% del capitale del cliente, posseduto per il tramite di società controllate, società

fiduciarie o per interposta persona.

Ai sensi del successivo co. 3 del medesimo articolo, qualora l’assetto proprietario non consenta di

individuare in maniera univoca la persona o le persone fisiche cui è attribuibile la proprietà diretta

o indiretta dell’ente, il titolare effettivo coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in

ultima istanza, è attribuibile il controllo del medesimo in forza:

 del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria;

 del controllo di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria;

 dell’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante.

LA COMUNICAZIONE

La comunicazione del titolare effettivo rivolta all’ufficio del Registro delle imprese della Camera di

Commercio territorialmente competente è effettuata con invio telematico mediante il modello della

Comunicazione Unica e lo specifico modulo digitale TE, approvato con il DM 12.4.2023.

Le comunicazioni della titolarità effettiva possono essere predisposte ed inviate attraverso DIRE

(https://dire.registroimprese.it/), l’ambiente di compilazione messo a disposizione dal Sistema Camerale,

o attraverso altre soluzioni di mercato.

Nel Manuale Unioncamere viene evidenziato come la comunicazione della titolarità effettiva non

possa essere inviata contestualmente ad altre istanze o denunce da presentare all’ufficio del Registro

delle imprese, salvo il caso della comunicazione di conferma annuale, che può essere trasmessa

dalle imprese dotate di personalità giuridica contestualmente al deposito del bilancio di

esercizio. La presenza di modelli secondari o di allegati da inviare ad altri enti (quali Agenzia delle

Entrate, INAIL, INPS, ecc.) costituisce, infatti, un errore bloccante nell’ambito dei controlli automatizzati.

Indipendentemente dalla circostanza che intervengano variazioni della titolarità effettiva, è prevista

una comunicazione periodica annuale. A stabilirlo è l’art. 3 co. 3 del DM 55/2022, secondo cui “gli

stessi soggetti comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro dodici

mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione della loro variazione o

dall’ultima conferma. Le imprese dotate di personalità giuridica possono effettuare la conferma

contestualmente al deposito del bilancio”.

Pertanto, i destinatari dell’obbligo di comunicazione devono periodicamente comunicare la loro titolarità

effettiva anche se nulla sia cambiato rispetto all’ultima comunicazione presentata.

L'adempimento deve essere effettuato entro 12 mesi dall’ultima comunicazione di variazione o dall’ultima

conferma.